2004年以来，国内A公司与美国大型家电集团B一直保持良好的贸易往来（OEM）。2008年，A公司开始在北美市场扩张自主品牌贸易，且势头良好，对B集团的北美地区业务产生了一定冲击。同年11月，B集团北美子公司以A公司交付之货物存在质量问题、在贸易合同履行中存在迟出运等为由，向A公司主张共计约200万美元的索赔，并将索赔金额直接从应支付给A公司的货款中扣除。A公司与B公司经过多次会谈，未能达成一致，遂寻求中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）的帮助。
二、案件处理
中国信保接受A公司的委托后，开始协助A公司与B公司就货款支付和反索赔事宜与买方进行沟通。经审核双方签署的贸易合同，我们发现合同中明确约定了如下几点：1、货物迟延出运情况下，买方可主张货款金额5％。/天的违约金；2、对于包括质量问题在内的全部索赔事由，买方可随时发出索偿主张，如出口商在30日内不满足买方的索偿请求，买方即可直接扣减对出口商的应付货款。B公司正是依据上述约定，向A公司提起反索赔和抵扣货款的要求。
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经过中国信保的多轮协调和沟通，B公司最终将反索赔金额降至50万美元，并通过退货返修等形式，解决质量纠纷的反索赔，同时一次性支付剩余货款。虽然本案得到了较好的解决，但上述合同条款引发的问题，值得中国出口企业深思。
三、分析评述
由于我国出口企业普遍不重视贸易合同，尤其是贸易合同中的义务条款（责任条款），因此国外买方以质量问题、多种反索赔主张进行巨额扣款的情况频频发生。
那么，在贸易合同中，如何设定质量责任保证条款？
（一）质量保证期
质量保证期即我们经常所说的质保期间，买卖双方应当对货物的质量保证期间达成共识，超过此质量保证期间的，则不应存在因货物质量问题导致的拒收、拒付或反索赔情形，而应归入售后服务阶段或由买方自行承担相关损失。
（二）质量异议期
在质量异议期内发生质量责任事由的，买方如主张货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后的一段合理时间内通知卖方，说明不符合情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
（三）赔偿责任限制
我们经常会从新闻媒体或者行业内了解到，国外买方尤其是欧美的买方经常向中国出口商提起巨额反索赔请求，反索赔金额可能远远超过了合同货值。建议在出口商和买方之间，事前通过约定违约金（固定金额、定比例约定或以计算方式约定）的方式，尽量避免出现买方将下家的反索赔金额加诸出口商身上之情形。
（四）禁止直接扣款
禁止直接扣款是指，禁止买方在主张出口商责任时，直接从应付出口商的同笔或后笔货款中，扣除相应金额，而应由双方另行协商解决，不得因此而影响货款的全额按时支付。
（五）禁止无因退货
禁止买方因最终买家在销售地法律许可的条件下无因退货时，将并非由于双方已经确认由于质量问题而导致的退货成本及损失，直接或间接地转嫁给出口商；买方在最终买家在销售地法律许可的条件下无因退货时，仍需对出口商承担合同项下全部的付款义务。
除了上文提到的各种质量责任保证条款之外，中国出口商还应当注意在合同中明确约定双方适用的质量标准、产品认证标准、质量检验程序、质量责任和风险的分担等条款，以更好地通过合同条款来保障自己的权益。
（徐贵华）
